حاکمیت شرکت

در راستای حمايت از حقوق سرمايهگذاران، پيشگيری از وقوع تخلفات و نيز ساماندهي و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای 2، 8، 11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامي ايران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامي)، اين دستورالعمل به شرح ذيل تصويب شد:

فصل يك – تعاريف: ماده 1:

اصطلاحات و واژههای تعريف شده در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامي ايران و ماده 1 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالي جديد در راستای تسهيل اجرای سياستهای كلي اصل 44 قانون اساسي، در صورت كاربرد، با همان مفاهيم در اين دستورالعمل بهكار رفتهاند. ساير اصطلاحات و واژههای بهكار رفته به شرح زير تعريف ميشوند:

بند 1:

سهامدار عمده: سهامداری كه بطور مستقيم يا غيرمستقيم به همراه شركتهای فرعي و وابسته، توانايي انتخاب حداقل يكي از اعضای هيات مديره شركت را دارا ميباشد.

بند 2:

سهام كنترلي: حداقل ميزان سهام مورد نياز برای آنكه دارنده آن قادر به تعيين اكثريت اعضای هيات مديره باشد.

بند 3:

عضو غيرموظف: عضو هيات مديره‌ای است كه هيچگونه رابطه استخدامي با شركت نداشته باشد.

بند 4:

مديران: اشخاصي كه به طور موظف يا غيرموظف اختيار و مسئوليت برنامهريزی، هدايت و كنترل فعاليتهای شركت را به طور مستقيم يا غيرمستقيم بر عهده دارند، از جمله شامل اعضای هيات مديره، مديرعامل و مديران ارشد اجرايي (معاونان و مديران بدون واسطه با مديرعامل.)

بند 5:

كنترل: همان مفهوم به كار رفته در استاندارد حسابداری شماره 39 است.

بند 6:

شركت اصلي: واحد تجاری كه يك يا چند واحد تجاری را كنترل ميكند.

بند 7:

شركت فرعي: واحد تجاری كه توسط واحد تجاری ديگر كنترل ميشود.

بند 8:

گروه: شركت اصلي و كليه شركتهای فرعي آن.

بند 9:

شركت وابسته: واحد تجاری است كه سرمايهگذار، بر آن نفوذ قابل ملاحظه دارد اما شركت فرعي يا مشاركت خاص آن محسوب نميشود. نفوذ قابلملاحظه، توانايي شركت در تصميمگيریهای مربوط به سياستهای مالي و عملياتي سرمايهپذير است، اما كنترل يا كنترل مشترک آن سياستها نيست.

بند 10:

اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصويب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسي و فرابورسي» ميباشد.

بند 11:

مشاركت خاص: مشاركتي است كه به موجب آن، طرفهای دارای كنترل مشترک بر مشاركت، نسبت به خالص داراييهای مشاركت از حق برخوردار هستند.

بند 12:

افشا: انتشار عمومي و بهموقع اطلاعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرايي افشای اطلاعات شركتهای ثبت شده نزد سازمان و ساير مقررات ذيربط، ميباشد.

فصل دو – اصول حاكميت شركتي: ماده 2:

هدف از اصول حاكميت شركتي، كمك به خطمشيگذاران در ارزيابي و بهبود چارچوب قانوني، مقرراتي و نهادی برای حاكميت

شركتي با هدف حمايت از اثربخشي، كارايي، رشد پايدار و ثبات مالي شركت است.

ماده 3:

هيات مديره بايد نسبت به ايجاد، استمرار و تقويت سازوكارهای اثربخش جهت كسب اطمينان معقول از محقق شدن اصول حاكميت شركتي به شرح زير اقدام نمايد. بدين منظور مشروح اقدامات انجام شده بايد در يك سرفصل جداگانه در گزارش فعاليت هيات مديره منعكس و در مجمع عمومي عادی به سهامداران ارائه شود.

چارچوب حاكميت شركتي اثربخش: چارچوب حاكميت شركتي بايد بازارهای شفاف و منصفانه و تخصيص كارای منابع را ترويج كند، با حاكميت قانون سازگار باشد و از نظارت و اجرای موثر آن حمايت كند.

حفظ حقوق سهامداران و برخورد يكسان با آنها: چارچوب حاكميت شركتي بايد از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهيل كند و نسبت به برخورد يكسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقليت و خارجي اطمينان فراهم كند. تمام سهامداران بايد به طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند.

رعايت حقوق ذينفعان: چارچوب حاكميت شركتي بايد حقوق ذينفعان را طبق آنچه در قوانين يا قراردادها مشخص شده است درنظر بگيرد و همكاری فعالانه بين شركت و ذينفعان را در ايجاد ثروت، اشتغال و پايداری شركتها تشويق كند.

سرمايهگذاران نهادی، بازار سهام و ساير واسطههای مالي: چارچوب حاكميت شركتي بايد، انگيزههای روشني را در سراسر زنجيره سرمايهگذاری فراهم كند و بستری فراهم كند كه مشاركت كنندگان بازار سهام به گونهای عمل كنند تا به حاكميت شركتي خوب كمك كند.

افشا و شفافيت: چارچوب حاكميت شركتي بايد اين اطمينان را فراهم نمايد كه تمام موضوعات بااهميت مرتبط با شركت، شامل وضعيت مالي، عملكرد، جريانهای نقدی، مالكيت و حاكميت شركتي به موقع و صحيح افشا ميشود.

مسئوليتپذيری هيات مديره: چارچوب حاكميت شركتي بايد نسبت به هدايت راهبردی شركت، نظارت اثربخش مديريت به وسيله هيات مديره و پاسخگويي اعضای هيات مديره به سهامداران و ذينفعان، اطمينان لازم را فراهم نمايد.

تبصره 1:

هيات مديره بايد نسبت به استقرار سازوكارهای اثربخش جهت كسب اطمينان معقول از محقق شدن اصول حاكميت شركتي در شركتهای فرعي نيز اقدام نمايد و بر اجرای اثربخش آن نظارت كند.

تبصره 2:

هيات مديره بايد نسبت به مستندسازی سازوكارهای مناسب جهت دستيابي به اهداف مندرج در اين ماده اقدام نمايد.

تبصره 3:

هيات مديره، مديرعامل و مديران ارشد بايد به هنگام اخذ هرگونه تصميم برای ناشر، با حداكثر حسن نيت منافع تمامي سهامداران ازجمله سهامداران اقليت را بصورت يكسان در نظر گيرند و نميتوانند منفعت برخي سهامداران، از جمله سهامدار/سهامداراني كه ايشان را بصورت مستقيم يا غيرمستقيم، به نمايندگي در هيات مديره منصوب كرده است، بر منافع ناشر ترجيح دهند.

تبصره 4:

اعضای هيات مديره در خصوص موضوعاتي كه دارای آثار مالي با اهميتي بر شركت بوده يا مشمول قانون تجارت، لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 1347، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامي، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالي جديد و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار باشد، بايد پس از استماع گزارش بالاترين مقام مالي شركت تصميم گيری نمايند. اين موضوع بايد به نحو مقتضي در صورتجلسه هيات مديره منعكس شود.

فصل سه – هيات مديره و مديرعامل

ماده 4:

اعضای هيات مديره و مديرعامل برای ايفای مسئوليتهای خود در شركت و در راستای رعايت ضوابط و الزامات قانوني بايد دارای تحصيلات و تجربه لازم (مطابق ضوابط مندرج در آيين نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالي جديد در راستای تسهيل اجرای سياست های كلي اصل 44 قانون اساسي) و فاقد محكوميت قطعي كيفری يا انضباطي موثر موضوع قوانين و مقررات بازار سرمايه بوده و يا يكسال از اتمام آن گذشته باشد. در اين خصوص اعضای هيات مديره اقرارنامهای مبني بر رعايت شرايط ياد شده به كميته انتصابات ارائه مي نمايند.

تبصره 1:

اكثريت اعضای هيات مديره بايد غيرموظف باشند. بانكها، موسسات مالي و اعتباری و بيمهها موظفند مفاد اين تبصره را با لحاظ اساسنامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمايند.

تبصره 2:

رئيس هيات مديره يك شركت نميتواند همزمان هيچ گونه سمت ديگری در همان شركت داشته باشد. مدير عامل و اعضای موظف هيات مديره نميتوانند در شركتهای ثبت شده نزد سازمان بورس يا نهادهای مالي ديگر، مديرعامل يا عضو موظف هيات مديره بوده و يا سمت اجرايي داشته باشند. هيچ يك از اعضای هيات مديره نبايد اصالتا يا به نمايندگي از شخص حقوقي همزمان در بيش از 3 شركت ثبت شده نزد سازمان بورس يا نهادهای مالي، به عنوان عضو هيات مديره انتخاب شوند. اعضای هيات مديره بايد در اين خصوص، اقرارنامهای را به كميته انتصابات ارائه نمايند. مديران نهادهای واسط از تعدد عضويت بيش از 3 شركت مستثني ميباشند.

تبصره 3:

اعضای هيات مديره بايد علاوه بر اقرارنامه موضوع تبصره 2 اين ماده، به صورت مكتوب قبولي سمت عضويت در هيات مديره و پذيرش تعهدات و مسئوليتهای آن را به كميته انتصابات اعلام نمايند.

تبصره 4:

حداقل يكي از اعضای هيات مديره بايد غيرموظف و دارای تحصيلات مالي (حسابداری، اقتصاد، مديريت مالي و ساير رشتههای مديريت با گرايش مالي يا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

تبصره 5:

موظف شدن اعضای هيات مديره، ضمن رعايت شرايط اين ماده، صرفا پس از تصويب هيات مديره امكانپذير خواهد بود و مدير ذينفع در اين تصميمگيری حق رای ندارد.

ماده 5:

هيات مديره مسئول تدوين و پيادهسازی اخلاق سازماني در شركت ميباشد و بايد از ساز و كارهای اجرايي و الزام اجرايي شدن اخلاق سازماني اطمينان حاصل نمايد. اخلاق سازماني شامل التزام به صداقت، درستكاری و پايبندی به ارزشهای اخلاقي سازماني ميباشد.

ماده 6:

هيات مديره بايد با اتخاذ رويههای مناسب، در چارچوب قوانين و مقررات، رعايت يكسان حقوق كليه سهامداران از جمله موارد زير را برقرار نمايد:

حضور و اعمال حق رای در مجامع عمومي صاحبان سهام،

دسترسي به اطلاعات به موقع و قابل اتكای شركت،

تملك و ثبت مالكيت سهام،

سهيم بودن در منافع شركت و

پرداخت بهموقع سود سهام.

ماده 7:

معاملات با اشخاص وابسته بايد به شكلي تاييد و اجرا شود كه از كنترل مناسب تضاد منافع و متعارف و منصفانه بودن معامله اطمينان حاصل شود و از منافع شركت و سهامداران حفاظت كند.

تبصره 1:

تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته بايد توسط هيات مديره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.

تبصره 2:

هر يك از مديران اصلي بايد داشتن منافع بااهميت به شكل مستقيم يا غيرمستقيم يا به نمايندگي از طرف اشخاص ثالث، در يك معامله يا موضوع تاثيرگذار بر شركت را نزد هيات مديره افشا كنند.

تبصره 3:

معاملات با اشخاص وابسته طبق «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصويب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسي و فرابورسي» بايد شناسايي و مستندسازی شده و به تصويب هيات مديره برسد.

تبصره 4:

هيات مديره موظف است در معاملات بااهميت با اشخاص وابسته مربوط به دارايي های ثابت مشهود، داراييهای نامشهود و سرمايهگذاریها، از گزارش كارشناس رسمي منتخب از سوی مراجع ذيصلاح قانوني استفاده نمايد. جزئيات معاملات موضوع اين تبصره از قبيل موضوع معامله، قيمت معامله، فرآيند تعيين قيمت و دلايل عدم انجام معامله با اشخاص غيروابسته بايد بلافاصله به عموم افشا شود.

تبصره 5:

كميته حسابرسي موظف است نسبت به معاملات اشخاص وابسته از جنبه های منصفانه بودن، افشای كامل و عدم شركت مدير ذينفع در رای گيری با در نظر گرفتن كليه مقررات و استانداردهای حاكم بر انجام معاملات بااشخاص وابسته (اعم از ماده 129 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 1347، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصويب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسي و فرابورسي و استاندارد حسابداری شماره12) اظهارنظر نموده و رئوس معاملات بررسي شده را به صورت جداگانه به هيات مديره منعكس و ذيل آن را امضا نمايد. موارد اين تبصره ميبايد به صورت جداگانه به پيوست گزارش فعاليت هيات مديره افشا شده و در جلسه مجمع عمومي عادی به سهامداران ارائه شود.

ماده 8:

هيات مديره بايد اقدامات لازم را جهت استقرار سازوكارهای كنترل داخلي اثربخش به منظور اطمينانبخشي معقول از حفاظت از داراييها و منابع شركت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق كارايي و اثربخشي عمليات شركت، كيفيت گزارشگری مالي و غيرمالي و رعايت قوانين و مقررات، برقرار نمايد. همچنين واحد حسابرسي داخلي را به طور مستقل و تحت نظارت خود مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشكيل و مورد ارزيابي قرار دهد. در اين خصوص گزارش های واحد حسابرسي داخلي در رابطه با ارزيابي كنترلهای داخلي از تمام جنبه های فوق بايد هر 3 ماه به هيات مديره ارائه شود و هيات مديره موظف است آن را مورد بررسي قرار دهد.

ماده 9:

هيات مديره بايد نتايج بررسي سيستم كنترلهای داخلي را از تمامي جنبههای يادشده در ماده 8 حداقل سالي يكبار در گزارشي تحت عنوان “گزارش كنترلهای داخلي” درج و افشا نمايد. حسابرس مستقل شركت بايد در گزارش خود به مجمع عمومي صاحبان سهام در خصوص رعايت استقرار و به كارگيری سيستم كنترلهای داخلي مناسب و اثربخش توسط شركت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر كند.

ماده 10:

هيات مديره بايد سازوكاری را طراحي و پيادهسازی نمايد كه از رعايت كليه قوانين و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهاني اطمينان حاصل شود.

ماده 11:

هيات مديره بايد سازوكار مناسبي را جهت جمعآوری و رسيدگي به گزارشهای اشخاص در خصوص نقض قوانين و مقررات و نارسايي در شركت، تدوين و اطلاع‌رساني كرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.

ماده 12:

مبنای حقوق و مزايای اعضای هيات مديره و مديران ارشد اجرايي بايد به گونهای متناسب با عملكرد آنان تعيين شود كه با منافع بلندمدت شركت و سهامداران همسو باشد و همچنين منجر به انگيزهبخشي به اعضای هيات مديره شود.

تبصره:

اعضای هيات مديره نميتوانند برای سمت خود به عنوان عضو هيات مديره، وجوهي را تحت عنوان پاداش يا ساير عناوين، غير از آنچه كه در مجمع عمومي صاحبان سهام تعيين شده، مقرر نمايند.

ماده 13:

وظايف هيات مديره در موارد زير غيرقابل تفويض است:

انتخاب هيات عامل، مديرعامل و قائم مقام يا جانشين وی، اعضای كميتههای ريسك، حسابرسي، انتصابات و جبران خدمات و ساير كميتههای هيات مديره، مدير حسابرسي داخلي و نظارت بر عملكرد آنان؛

معرفي عضو/اعضای هيات مديره برای شركتهای فرعي و وابسته و تعيين نماينده عضو حقوقي هيات مديره در شركتهای فرعي و وابسته؛

تعيين حقوق، مزايا و پاداش مديرعامل و قائم مقام وی، اعضای كميته حسابرسي و ساير كميتههای هيات مديره كه عضو هيات مديره نيستند و مدير حسابرسي داخلي و در صورت برون سپاری حسابرسي داخلي، مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسي داخلي؛

تصويب برنامة راهبردی، خطمشيهای اجرايي، منشور اخلاق سازماني، آييننامههای لازم جهت اداره امور و فعاليتها از جمله آييننامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعيين صلاحيت، تعيين سمت و ساير مقررات شركت؛

كسب اطمينان از استقرار ساز و كارهای مناسب برای مديريت ريسك؛

تصويب و افشای معاملات بااهميت شركت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان؛

تصويب معاملات بااهميت مربوط به داراييهای ثابت مشهود و نامشهود و سرمايهگذاریها و استقراض؛

تعيين شرايط ترهين و توثيق عمده اموال و هبه يا صلح اموال يا حقوق شركت؛

تصويب بودجه سالانه شركت و نظارت بر اجرای آن

تصويب سياستهای مربوط به تعيين قيمت و شرايط فروش محصولات و ارائه خدمات؛ -11 تاييد صورتهای مالي و پذيرش مسئوليت آن.

ماده 14:

كليه شركتها بايد كميتههای زير را تحت نظر هيات مديره تشكيل و عملكرد آن را مورد نظارت قرار دهند:

كميته حسابرسي

كميته انتصابات

كميته ريسك

تبصره 1:

تعداد اعضای كميته ها بايد 3 يا 5 نفر بوده و هيات مديره موظف است منشور مرتبط با هر كدام از كميته ها را به تصويب برساند.

تبصره 2:

اكثريت اعضای كميتهها بايد عضو مستقل خارج از هيات مديره باشند. شرايط استقلال در منشور كميته حسابرسي شركت نمونه (سهامي عام) تعريف شده است.

تبصره 3:

وظايف كميته حسابرسي مطابق با منشور كميته حسابرسي شركت نمونه (سهامي عام) است.

تبصره 4:

اهم وظايف كميته انتصابات به شرح زير است:

پيشنهاد انتصاب و بركناری مديران ارشد شركت اصلي و اعضای هيات مديره شركتهای فرعي به هيات مديره

پيشنهاد نامزدهايي برای عضويت در كميتههای تخصصي به هيات مديره؛

پيشنهاد برنامه آموزشي و اتخاذ سياستهای لازم به منظور توجيه وظايف هيات مديره برای اعضای جديد هيات مديره، مديرعامل و مديران ارشد.

تبصره 5:

حداقل يكي از اعضای كميته ريسك بايد دارای تخصص، دانش و تجربه كافي در زمينه ريسك باشد. اهم وظايف كميته ريسك به شرح زير است:

پيشنهاد رويكردها، راهبردها و سياستهای مديريت ريسك به هيات مديره شركت؛

بررسي وضعيت ريسك های شركت بر حسب درجه ريسك پذيری و اشتهای ريسك تعيين شده هيات مديره و در صورت لزوم مشاوره به مديرعامل و يا واحد حسابرسي داخلي؛

تحليل مديريت ريسك در سطح كلان هيات مديره؛

بررسي اثربخشي سيستم مديريت ريسك شركت و همچنين بررسي عملكرد مديريت ريسك؛ -5 شناسايي نارسايي های موجود در مديريت ريسك جهت طرح در هيات مديره.

تبصره 6:

اشخاص ميتوانند در هر شركت با در نظر گرفتن الزامات ذكر شده در كميته های مختلف آن شركت به طور همزمان عضويت داشته باشند، با اين وجود هيچ شخصي نميتواند به طور همزمان در بيش از 3 كميته از شركتهای ثبت شده نزد سازمان يا نهادهای مالي، عضويت داشته باشد. در اين خصوص بايد اقرارنامهای به كميته انتصابات ارائه شود.

ماده 15:

هيات مديره بايد فرآيندی را مستقر كند كه بر اساس آن، هر ساله اثربخشي هيات مديره و مديرعامل، كميتههای تخصصي هيات مديره، و همچنين اعضای هيات مديره ذيربط در شركتهای فرعي و وابسته را ارزيابي كند. تمامي اين ارزيابيها بايد بهنحو مناسبي مستندسازی شوند و نتايج آن در يك سرفصل جداگانه در گزارش فعاليت هيات مديره منعكس و در مجمع عمومي عادی ارائه شود.

ماده 16:

هيات مديره موظف است ضمن اطلاع از الزامات مقرراتي و مسئوليت های خود، بهطور پيوسته مهارتها و آگاهيهای خود را در زمينه كسب و كار و حاكميت شركتي به روز نمايد. اين موضوع بايد به نحو مناسب در شركت مستندسازی شود. در اين خصوص بايد آموزش مناسب و كافي صورت گرفته و اعضای هيات مديره، اقرارنامه مرتبط با آگاهي از الزامات مقرراتي و مسئوليتهای خود را ارائه نمايند.

تبصره:

اعضای هيات مديره، بايد دانش لازم در زمينه مالي و حقوقي كسب نمايند.

ماده 17:

هيات مديره بايد از طراحي و اجرای مناسب سازوكارهای برقراری روابط مؤثر با سرمايهگذاران اطمينان يابد.

ماده 18:

وظايف، اختيارات و مسئوليتهای رئيس هيات مديره، مديرعامل و ساير اعضای هيات مديره، نحوه تنظيم دستور جلسات هيات مديره و نحوه تصميمگيری و تصويب آن در قالب منشور هيات مديره بايد بهطور صريح و روشن مشخص شود و به تصويب هيات مديره برسد. همچنين وظايف، اختيارات و مسئوليتهای افراد فوق‌الذكر نبايد هيچگونه تداخلي با يكديگر داشته باشند. رئيس هيات مديره مسئول اداره اثربخش جلسات هيات مديره و اطمينان از اين كه مسائل مهم و راهبردی شركت در دستور جلسات هيات مديره گنجانده شده است، ميباشد.

ماده 19:

مديرعامل مسئوليت اصلي امور اجرايي شركت را بر عهده دارد. در اين راستا، وی بايد طبق قوانين و مقررات، تصميمات و مصوبات هيات مديره را اجرا و گزارشهای دقيق، به موقع و شفافي از عملكرد شركت در اختيار هيات مديره قرار دهد.

ماده 20:

هيات مديره بايد دارای يك دبير باشد كه زير نظر رئيس هيات مديره، مسئوليت هماهنگي و مستندسازی جلسات هيات مديره، جمعآوری اطلاعات مورد نياز و پيگيری انجام امور كارشناسي مورد درخواست اعضای هيات مديره و انجام تكاليف قانوني هيات مديره را به عهده داشته باشد.

تبصره 1:

مستندات و اطلاعات موضوع اين ماده، شامل مستندات و اطلاعات ارسالي كميتههای تخصصي هيات مديره، بايد در اسرع وقت و بدون هيچ مانعي جهت ارائه به هيات مديره در اختيار دبير هيات مديره قرار گيرد.

تبصره 2:

خلاصهای از موضوعاتي كه قرار است در هر جلسهای مطرح شود، بايد طي دستورجلسهای همراه دعوتنامه و مستندات مربوطه، به نحو و با فاصله زماني مناسب قبل از جلسه به اطلاع اعضای هيات مديره برسد تا اعضا بتوانند تصميمات مرتبط را اتخاذ نمايند

ماده 21:

دبير هيات مديره از بين افراد دارای صلاحيت و ويژگيهای لازم با پيشنهاد رئيس هيات مديره و تصويب هيات مديره منصوب و زير نظر رئيس هيات مديره انجام وظيفه ميكند. انتخاب افراد خارج از هيات مديره به عنوان دبير هيات مديره بلامانع است. وجود دبير هيات مديره، نافي تكاليف و وظايف رئيس هيات مديره مطابق قوانين و مقررات مرتبط نميباشد.

ماده 22:

مسئوليت تنظيم صورت مذاكرات و مصوبات هيات مديره، پيگيری مصوبات، و تهيه گزارش از اجرای مصوبات هيات مديره بر عهده دبير هيات مديره است. وی بايد تمام مصوبات و صورت مذاكرات هيات مديره را بهترتيب شماره و تاريخ جلسه نگهداری كند.

ماده 23:

جلسات هيات مديره بايد در هر ماه حداقل يك بار برگزار شود. ترتيب و تاريخ برگزاری جلسات هيات مديره بايد در اولين جلسه هيات مديره برای دورههای ششماهه به تصويب هيات مديره برسد. هيات مديره بايد تعداد جلسات برگزار شده طي سال و جلسات كميتههای تخصصي و دفعات حضور هر يك از اعضای هيات مديره در جلسات را در گزارش سالانة خود به مجمع عمومي صاحبان سهام درج نمايد.

ماده 24:

دستور جلسات عادی آتي هيات مديره با پيشنهاد هركدام از اعضای هيات مديره يا مديرعامل تعيين و ترتيب اولويت طرح آنها در جلسات با نظر رئيس هيات مديره خواهد بود. چنانچه اكثريت اعضای هيات مديره به صورت مشترک نظر ديگری در خصوص تعيين اولويتها داشته باشند، در اين شرايط بايد مطابق تصميم اكثريت اقدام شود.

ماده 25:

در صورتي كه هر يك از اعضای هيات مديره با تمام يا بعضي از تصميمات هيات مديره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، در اين صورت لازم است نظر مخالف خود را به همراه دلايل مخالفت در صورتجلسه قيد نمايند.

ماده 26:

فرآيند تصويب صورتجلسات هيات مديره بايد نظام مند بوده و در صورتي كه موضوعي از دستور جلسه هيات مديره خارج شود، دلايل آن بايد در صورتجلسه درج گردد.

فصل چهار – مجامع عمومي صاحبان سهام:

ماده 27:

در خصوص تشكيل مجامع و اعمال حق رای، هيات مديره يا مقام دعوتكننده بايد قبل از تشكيل مجامع عمومي صاحبان سهام، مالكيت و يا وكالت سهامداران را تاييد و اجازه ورود به مجمع را صادر نمايد.

ماده 28:

در كليه ناشران ثبت شده، تملك سهام شركت اصلي به صورت مستقيم و يا غيرمستقيم توسط شركتهای فرعي گروه ممنوع است. ناشران مشمول اين ماده، بايد ترتيبي اتخاذ كنند تا ظرف مدت يكسال از تاريخ تصويب اين دستورالعمل، نسبت به واگذاری سهام اقدام شود.

تبصره: سازمان ميتواند به منظور حمايت از بازار سرمايه در شرايط خاص، اجرای اين ماده را نسبت به برخي ناشران، برای مدت زماني مشخص به تعويق اندازد.

ماده 29:

كليه گزارشها و اطلاعات از جمله صورتهای مالي سالانه، گزارش تفسيری مديريت، گزارش فعاليت هيات مديره، گزارش كنترلهای داخلي، زمانبندی پرداخت سود و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني شركت بايد در مواعد مقرر، طبق قوانين و مقررات مربوطه قبل از برگزاری مجمع، پس از افشا در سامانه رسمي افشای اطلاعات شركت های ثبت شده نزد سازمان (كدال)، از طريق پايگاه اينترنتي شركت در اختيار عموم قرار داده شود.

ماده 30:

با توجه به الزام قرائت گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني در مجامع عمومي شركت، حضور ايشان در كليه مجامع عمومي الزامي بوده و ناشر مكلف است به صورت كتبي از حسابرس مستقل و بازرس قانوني دعوت به عمل آورد.

ماده 31:

زمانبندی پرداخت سود سهام بايد به گونهای باشد كه در هر صورت، سود سهامداران عمده وكنترلي، پيش از ساير سهامداران پرداخت نشود.

ماده 32:

مديرعامل، اعضای هيات مديره و رئيس كميته حسابرسي بايد در مجامع عمومي شركت حضور داشته باشند. در صورتيكه تصويب صورتهای مالي در دستور جلسه مجمع باشد، حضور بالاترين مقام مالي شركت در زمان طرح و رسيدگي به صورتهای مالي نيز الزامي است.

تبصره:

عدم حضور مديران فوق و رييس كميته حسابرسي، مانع از برگزاری مجمع نخواهد بود، ليكن دلايل عدم حضور بايد در همان مجمع به اطلاع سهامداران برسد.

ماده 33:

در مجمع عمومي صاحبان سهام بايد تصميمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني اتخاذ و در صورتجلسه مجمع و يا صورت خلاصه مذاكرات مجمع منعكس شود.

ماده 34:

حق حضور اعضای غيرموظف هيات مديره، پاداش اعضای هيات مديره و نحوه جبران خدمات اعضای هيات مديره عضو كميتههای تخصصي هيات مديره بايد در مجمع عمومي صاحبان سهام تعيين شود.

ماده 35:

طي برگزاری جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام، بايد فرصت كافي و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هيات مديره فراهم شود. در صورتي كه به تشخيص نماينده سازمان مفاد اين ماده رعايت نشود نماينده سازمان به هيات رئيسه مجمع تذكر خواهد داد و مراتب بايد در صورتخلاصه مذاكرات ذكر شود.

ماده 36:

برای تغيير حسابرس مستقل و بازرس قانوني در مجمع عمومي صاحبان سهام، لازم است شركت موضوع را در كميته حسابرسي مورد بحث و بررسي قرار دهد و دلايل تغيير و نتايج بررسي را به همراه پيشنهادهای كميته حسابرسي، به مجمع عمومي صاحبان سهام اعلام كند. كميته حسابرسي به منظور پيشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هيات مديره جهت طرح در مجمع عمومي صاحبان سهام بايد بررسيهای انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبيل استقلال، تناسب و ميزان حقالزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هيات مديره ارايه نمايد. همچنين عملكرد حسابرس مستقل و بازرس قانوني شركت و نتايج كار آنها بايد توسط كميته حسابرسي مورد پايش قرار گيرد.

تبصره:

در صورتيكه شركت يا سهامداران، قصد ارائه پيشنهاد تغيير حسابرس مستقل و بازرس قانوني را، قبل از پايان حداكثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانوني طبق “دستورالعمل موسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار”، دارند، بايد مراتب را با ذكر دليل به همراه نظر كميته حسابرسي، حداقل 10 روز قبل از مجمع به اطلاع سازمان برسانند. سازمان پس از بررسي دلايل تغيير، تا 5 روز قبل از مجمع، نظر خود را در خصوص تاييد يا عدم تاييد اعلام مينمايد. در صورت عدم تاييد سازمان، بايد از تغيير حسابرس مستقل و بازرس قانوني خودداری شود.

فصل پنج – پاسخگويي و افشای اطلاعات:

ماده 37:

اطلاعات بااهميتي از قبيل نام، مشخصات كامل، تحصيلات، تجارب و مدارک حرفهای اعضای هيات مديره و مديرعامل، كميتههای تخصصي هيات مديره و اعضای آنها، موظف يا غيرموظف بودن آنان، ميزان مالكيت سهام آنان در شركت، عضويت در هيات مديره ساير شركتها به اصالت يا به نمايندگي، حقوق و مزايای مديران اصلي و رويههای حاكميت شركتي و ساختار آن و نحوه ارتباط بين سهامداران و هيات مديره بايد به نحو مناسب در پايگاه اينترنتي شركت و در يك يادداشت جداگانه در گزارش تفسيری مديريت و گزارش فعاليت هيات مديره افشا شود.

ماده 38:

هيات مديره بايد در گزارش تفسيری مديريت و گزارش فعاليت هيات مديره، ضمن ارزيابي ميزان تحقق برنامههای راهبردی، گزارش اقدامات شركت در رابطه با رعايت مفاد و اصول حاكميت شركتي موضوع اين دستورالعمل را در گزارشات ياد شده تشريح كرده و در مجمع عمومي عادی به صاحبان سهام ارائه نمايد.

فصل شش– گزارشگری پايداری:

ماده 39:

شركت بايد با رويكرد توسعه پايدار و ايجاد سازوكاری برای سنجش و ارزيابي توان ايجاد ارزش در كوتاهمدت و بلندمدت،

اطلاعات لازم در زمينة مسائل مالي، اقتصادی، زيست محيطي و اجتماعي را در پايگاه اينترنتي خود ارائه نمايد.

همچنين شركت بايد در گزارش تفسيری و گزارش فعاليت هيات مديره خود در يك سرفصل مشخص به طور جداگانه تحت عنوان گزارش پايداری به افشای مخارج صورت گرفته در اين خصوص بپردازد و در مجمع عمومي عادی به صاحبان سهام ارائه نمايد.

ماده 40:

ابعاد افشای گزارش پايداری شركت به شرح زير مي باشد:

الف- بعد محيط زيست نظير ميزان ذخيره و كاهش مصرف انرژی، اقدامات برای كاهش آثار مخرب تنوع زيستي، رعايت مسائل زيست محيطي از ديد مشتريان، تفكيك ضايعات و نحوه برخورد با آنها؛

ب- بعد مسئوليت اجتماعي نظير كمكهای عام المنفعه، دريافت گواهينامه های بهداشت و سلامت كاركنان، رعايت حقوق مصرف كنندگان، ساعات آموزش كاركنان، مشتری مداری؛

ج- بعد اقتصادی نظير عملكرد اقتصادی، سهم بازار محصول، شاخص های بهره وری توليد و رشد شركت.

تبصره:

شركتها موظفند به طور كامل كليه كمكهای عام المنفعه و هرگونه پرداخت در راستای مسئوليتهای اجتماعي را با جزئيات كامل به طور جداگانه در گزارش تفسيری مديريت و گزارش فعاليت هيات مديره افشا كنند.

ماده 41:

حسابرس مستقل شركت بايد در گزارش خود به مجمع عمومي صاحبان سهام در يك بند جداگانه در خصوص تبصره ماده 40 اظهارنظر كند.

ماده 42:

كليه اشخاص مشمول دستورالعمل، موظفند مفاد دستورالعمل را رعايت نمايند. در غير اينصورت شركت و يا مديران شركت، متخلف محسوب شده و حسب مورد و به تناسب تخلف ارتكابي، به يك يا چند نوع از مجازاتهای انضباطي زير محكوم مي شوند:

الف. تذكر كتبي با درج در پرونده؛

ب. اخطار كتبي با درج در پرونده؛

پ. جريمه نقدی موضوع ماده 14 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالي جديد در راستای تسهيل سياستهای كلي اصل 44 قانون اساسي؛

ت. سلب صلاحيت از ادامه تصدی سمت مطابق با آييننامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالي جديد در راستای

تسهيل سياستهای كلي اصل 44 قانون اساسي.

ماده 43:

شركتهای درج شده در تابلوی قرمز و نارنجي بازار پايه شركت فرابورس ايران صرفا موظف به رعايت مواد 27، 30 و تبصره ماده 36 مي باشند.

اين دستورالعمل در 6 فصل، 43 ماده و 28 تبصره در مورخ 1401/07/18 به تصويب هيات مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد و دستورالعمل حاكميت شركتي شركتهای پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران مصوب 1397/04/27 ملغيالاثر گرديد.